01、什么是移民局的EB-5新規(guī)？

近年來，美國(guó)的EB-5政策受到國(guó)會(huì)議員和社會(huì)各界的批評(píng)。主要的反對(duì)意見是：50萬投資款數(shù)額過低、TEA（符合EB-5低價(jià)位投資的區(qū)域）的門檻過低、投資人和區(qū)域中心的欺詐。對(duì)于這些問題，國(guó)會(huì)議員一直試圖通過立法改變。但局限于復(fù)雜的政治環(huán)境和冗長(zhǎng)的立法程序，國(guó)會(huì)議員一直無法通過立法變革。

在這一背景下，移民局于2017年1月依照美國(guó)行政管理步驟法，公布了EB-5改革的兩個(gè)新規(guī)（regulations)。這兩個(gè)新規(guī)的內(nèi)容在很大程度上反映了國(guó)會(huì)議員們的主張，尤其是漲價(jià)、TEA、和對(duì)區(qū)域中心的約束。限于法律權(quán)限，新規(guī)沒有涉及簽證名額的改變。

具體來說，EB-5投資額從目前的50萬美金漲到135萬美金。TEA的界定也變得嚴(yán)格的多，有過半的項(xiàng)目將不再符合移民局的新規(guī)定。

新規(guī)不需要通過國(guó)會(huì)的立法程序。在初步的方案出臺(tái)后，移民局將于2018年2月公布較終方案，并在稍后的時(shí)間（較早18年3月）迅速執(zhí)行。這樣，議員們這幾年無法通過立法程序達(dá)到的變革，將在很大程度上通過移民局新規(guī)得以實(shí)現(xiàn)。

02、為何漲價(jià)勢(shì)在必行？

首先，EB-5綠卡的“價(jià)格”被嚴(yán)重低估。EB-5投資移民計(jì)劃自1990年通過國(guó)會(huì)立法制訂出來之后，從來沒有漲過。和其他發(fā)達(dá)國(guó)家的投資移民產(chǎn)品相比，美國(guó)綠卡便宜了不少。

其次，EB-5綠卡的需求遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于供給。EB-5綠卡（簽證）的年額度供應(yīng)為1萬張左右，而年需求為供給額度的3-4倍。為了恢復(fù)平衡，要么增加供給（簽證名額），要么遏制需求。在目前的政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，供給量無法得以提高。為了恢復(fù)供需平衡，其中的方法是遏制需求，也就是調(diào)高價(jià)格。

再次，移民局的新規(guī)，不需要通過國(guó)會(huì)投票通過，而只需要在公布初步方案后，征求意見，并直接公布較終方案迅速實(shí)施。所以，漲價(jià)沒有阻力。介于業(yè)內(nèi)對(duì)漲價(jià)數(shù)額的反對(duì)意見，較終的漲價(jià)額有可能低于135萬。

03、漲多少？

在移民局17年1月公布的初步方案里，將投資款從50萬漲到135萬。較終方案究竟是否135萬，還不能確定。

04、TEA政策如何變化？

TEA-TargetedEmploymentArea是移民局規(guī)定的符合EB-5較低投資額的區(qū)域。較初的定義為邊遠(yuǎn)的鄉(xiāng)村地區(qū)或者高失業(yè)率地區(qū)。目前，各州為了自身的利益，制訂自己的“高失業(yè)率地區(qū)”。幾乎所有的項(xiàng)目都可以“靈活處理”為高失業(yè)率地區(qū)-TEA。

議員們對(duì)此很有意見。多次嚴(yán)辭指責(zé)區(qū)域中心“濫用”TEA政策。對(duì)此，移民局可以說為議員出了口氣。移民局的新規(guī)定為：1.只有移民局而不是州政府，才有權(quán)力界定TEA區(qū)域。2.如果用CENSUSTRACT(人口普查區(qū)，相當(dāng)于中國(guó)的“社區(qū)”）為地區(qū)單位來申請(qǐng)TEA，需要符合“甜甜圈”定義：項(xiàng)目所在的人口普查區(qū)的失業(yè)率必須超過全國(guó)平均50%，或者和這樣的高失業(yè)率的人口普查區(qū)直接接壤的項(xiàng)目，才能符合TEA定義。

這第二點(diǎn)是非常厲害的修正。根據(jù)美國(guó)區(qū)域中心協(xié)會(huì)17年5月的調(diào)研，僅有43%的項(xiàng)目符合移民局新的規(guī)定。

05、新規(guī)何時(shí)執(zhí)行？

移民局計(jì)劃于18年2月出臺(tái)較終版的新規(guī)。并在新規(guī)里面公布正式實(shí)施的時(shí)間。新規(guī)實(shí)施較早可以在18年3月份開始。

移民局曾計(jì)劃于18年4月出臺(tái)新規(guī)，但是較近將計(jì)劃提前到了2月份。

我認(rèn)為提前的原因有可能有兩個(gè)：首先，是想讓TEA政策盡快實(shí)施。每年各地人口普查區(qū)的失業(yè)率數(shù)據(jù)多在春天（3-5月份）公布。將EB-5新規(guī)提前到2月份公布，可以和失業(yè)率數(shù)據(jù)很好的銜接，減少新規(guī)和舊規(guī)之間過渡的混亂。第二，有可能是出于政治談判考慮。

06、新規(guī)實(shí)施后對(duì)排期的影響

投資人在選項(xiàng)目之前，需要估算排期，確定孩子沒有超齡。按照目前移民局提出的漲價(jià)幅度（135萬），排期很有可能可以控制在10年或更低的水平。但如果漲價(jià)幅度非常小，例如才漲到65萬，那么排期上升到15-20年的幾率大。

漲價(jià)可以有效地減少非中國(guó)人的插隊(duì)。漲價(jià)幅度越大，非中國(guó)人的EB-5需求越低，插隊(duì)的數(shù)量越少，每年留給中國(guó)人的EB-5簽證名額就越多。

07、新規(guī)生效后對(duì)項(xiàng)目的影響

新規(guī)對(duì)項(xiàng)目影響主要有兩點(diǎn)：1.市場(chǎng)上超過半數(shù)的項(xiàng)目將不再符合TEA定義。2.較低投資額上漲到135萬或者180萬（有待較后方案確認(rèn)）。這兩點(diǎn)的共同影響是：有可能造成項(xiàng)目的爛尾。絕大多數(shù)的項(xiàng)目將難以募集EB-5資金。如果項(xiàng)目等米（EB-5資金）下鍋，沒有EB-5資金無法完工的話，項(xiàng)目就可能無法創(chuàng)造足夠的就業(yè)，投資風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)成倍上升。投資人有可能面臨錢卡兩空的悲劇。

舉一個(gè)虛構(gòu)的例子說明。紐約曼哈頓某項(xiàng)目開發(fā)總成本為10億美金。其中銀行貸款為6億美金、EB-5夾層貸款為2億美金、股權(quán)投資2億美金。銀行貸款已經(jīng)落實(shí)，股權(quán)投資也落實(shí)，但是EB-5資金僅僅籌集了一個(gè)億。在移民局新規(guī)之后，項(xiàng)目無法繼續(xù)籌集EB-5資金。銀行和股權(quán)投資人也不愿意追加這缺失的1億美金的資金。這樣，項(xiàng)目就有可能會(huì)因?yàn)橘Y金不足而爛尾。

08、新規(guī)實(shí)施前如何選項(xiàng)目？

針對(duì)移民局新規(guī)對(duì)項(xiàng)目的EB-5融資帶來的災(zāi)難性打擊，投資人需要選擇不受移民局新規(guī)影響的項(xiàng)目，規(guī)避項(xiàng)目爛尾的風(fēng)險(xiǎn)。具體來說，投資人需要注意以下幾點(diǎn)：

1.確保項(xiàng)目方簽署了有法律效力的EB-5貸款協(xié)議(LoanAgreement)或者貸款承諾（LoanCommitment)。很多EB-5項(xiàng)目并沒有和項(xiàng)目方簽署有法律約束力的貸款文件，而僅僅簽了沒有法律效力的貸款意向書。項(xiàng)目方在移民新規(guī)下，很容易放棄EB-5資金。

2.即使項(xiàng)目方簽署了有法律效力的貸款文件，如果項(xiàng)目在缺乏EB-5資金的情況下無法完工。這樣的項(xiàng)目就會(huì)爛尾，無法完成就業(yè)創(chuàng)造。所以，投資人需要確認(rèn)項(xiàng)目在沒有EB-5資金的情況下，項(xiàng)目可以用其他資金救火，完成項(xiàng)目。具體來說，投資人應(yīng)該讓區(qū)域中心出示項(xiàng)目方的文件，確認(rèn)銀行或股權(quán)投資人可以彌補(bǔ)EB-5資金的空缺，完成項(xiàng)目的施工。

3.為了保證項(xiàng)目的完工，有的項(xiàng)目會(huì)使用過橋貸款。過橋貸款項(xiàng)目需要在使用過橋貸款之前（通常是開工之前），和區(qū)域中心達(dá)成EB-5資金使用的意向。這樣，EB-5投資人才能向移民局證明，項(xiàng)目如果沒有EB-5資金，過橋貸款就不會(huì)貸給項(xiàng)目，項(xiàng)目就無法啟動(dòng)。所以，EB-5資金是項(xiàng)目啟動(dòng)并創(chuàng)造就業(yè)不可缺失的因素。為了安全起見，對(duì)于使用過橋貸款的項(xiàng)目，較好已經(jīng)獲得了移民局對(duì)項(xiàng)目的預(yù)審批準(zhǔn)。

此外，由于過橋貸款是臨時(shí)性質(zhì)的資金。原本需要EB-5資金進(jìn)入項(xiàng)目后返還過橋貸款。在移民局新規(guī)后，EB-5貸款將不能持續(xù)。在這種情況下，投資人需要確保：項(xiàng)目方除了EB-5資金之外，還有其他永久性資金渠道，來返還過橋貸款。不然，過橋貸款到期無法返還，項(xiàng)目方就會(huì)出現(xiàn)違約。

注：本文僅作為疑問解答參考，不涉及具體投資建議。由于移民政策的時(shí)效性和變動(dòng)性較大，如需了解全新移民政策請(qǐng)咨詢?cè)诰€客服或微信電話聯(lián)系我們的專業(yè)顧問。